Vous envisagez de vendre votre entreprise, puis d’investir tout ou partie du prix dans un nouveau projet ? L’apport-cession peut permettre de différer l’imposition de votre plus-value. Depuis la réforme de 2026, les conditions à respecter sont toutefois plus exigeantes, particulièrement lorsque le réinvestissement comporte une dimension immobilière.
Introduction
Vendre son entreprise conduit souvent le dirigeant à s’interroger sur l’emploi du prix de cession : financer une nouvelle activité, diversifier son patrimoine ou préparer sa transmission. L’immobilier figure régulièrement parmi les projets envisagés. Lorsque la vente s’inscrit dans une opération d’apport-cession, ces choix d’investissement doivent toutefois respecter des conditions précises pour préserver le report d’imposition de la plus-value.
La loi de finances pour 2026 modifie sensiblement cet équilibre. Elle impose de réinvestir une part plus importante du prix, allonge la durée de conservation des investissements et restreint les activités admissibles. Plusieurs stratégies immobilières auparavant utilisées doivent ainsi être réexaminées.
Pour le chef d’entreprise, la question devient très concrète : dans quels projets peut-il réinvestir, à quelles conditions et pour quelle durée ? La réponse dépend autant du calendrier de la cession que de la nature réelle de l’activité financée. Cette lettre présente les nouvelles règles et les points à vérifier pour préparer une opération adaptée à ses objectifs.
1. L’apport-cession : différer l’impôt pour financer un nouveau projet
Le principe consiste à apporter les titres de son entreprise à une société holding que l’on contrôle, avant que cette holding ne les vende à l’acquéreur.
Sous les conditions de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, la plus-value constatée lors de l’apport bénéficie d’un report d’imposition : elle est calculée, mais son imposition est différée.
Le prix de vente est ensuite encaissé par la holding, qui peut l’utiliser pour investir. Ces sommes appartiennent à la holding : elles ne sont pas directement disponibles sur le compte personnel du dirigeant. Leur distribution ultérieure relève d’une fiscalité distincte.
Le report ne constitue pas davantage une exonération définitive. Certains événements, notamment la vente des titres de la holding par le dirigeant, peuvent y mettre fin. BOFiP, article 150-0 B ter : événements mettant fin au report.
2. Trois chiffres à retenir : 70 %, trois ans et cinq ans
Lorsque la holding vend les titres dans les trois ans de leur apport, le maintien du report est notamment subordonné au réinvestissement d’une partie du prix dans des activités autorisées par la loi. Ce réinvestissement est appelé « remploi ».
Trois obligations encadrent désormais le réinvestissement :
Un montant minimal de 70 % du prix de vente. La holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession, après déduction des frais et charges afférents à la vente.
Un délai de trois ans pour réinvestir. Ce délai court à compter de la vente des titres par la holding.
Une conservation des investissements pendant au moins cinq ans. Les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés pendant cette durée, calculée à partir de leur inscription à l’actif de la holding.
Ces règles résultent de l’article 11 de la loi de finances pour 2026.
Exemple. Une holding vend des titres pour un montant net de frais de 2 millions d’euros, un an après leur apport. Elle doit réinvestir au moins 1,4 million d’euros dans des investissements éligibles, dans le délai requis. Les 600 000 euros restants peuvent recevoir une autre affectation au sein de la holding, sous réserve des règles applicables.
Le respect du seuil est essentiel : un réinvestissement insuffisant peut faire tomber le report pour l’ensemble de la plus-value correspondant aux titres vendus. La conséquence fiscale ne se limite donc pas au montant manquant.
Deux précisions sont déterminantes :
La date de vente par la holding fixe le régime applicable. Un apport réalisé avant la réforme peut ainsi être suivi d’une vente soumise aux nouvelles conditions.
Si la holding vend les titres après l’expiration du délai de trois ans suivant l’apport, cette vente n’impose plus le remploi prévu par ce dispositif. Le report reste néanmoins soumis à ses autres conditions. BOFiP, § 47 à 70.
3. Immobilier : la nature du projet devient décisive
La réforme réduit les possibilités de remploi direct dans l’immobilier. Elle exclut notamment les activités de marchand de biens, de promotion immobilière et de lotissement, ainsi que différentes activités de transaction et de gestion immobilières.
La gestion par une société de son propre patrimoine immobilier demeure également exclue. L’achat d’un appartement destiné à la location, même meublée, ne constitue donc pas un remploi éligible du seul fait qu’il est réalisé par une société.
Créer une SAS ou choisir l’impôt sur les sociétés ne suffit pas à rendre un investissement admissible. Il faut examiner ce que la société fait réellement. BOFiP, définition des activités et exclusions.
En revanche, certains projets utilisant des immeubles peuvent rester envisageables lorsqu’ils correspondent à une véritable activité d’exploitation : hôtellerie, camping, établissements de santé ou services logistiques, par exemple. Leur éligibilité doit être vérifiée au regard de l’organisation retenue et des conditions propres au mode d’investissement.
Une distinction concrète :
Acheter les murs d’un hôtel pour les louer à un hôtelier relève de la détention immobilière.
Investir dans une société qui exploite effectivement l’hôtel, accueille les clients et assume les charges et les risques de l’activité appelle une analyse différente.
Le même bâtiment peut ainsi se trouver au cœur de deux projets dont le traitement fiscal sera distinct.
4. Les projets associant locaux et services demandent une vigilance particulière
Résidences avec services, para-hôtellerie, espaces de coworking ou centres de stockage : ces activités combinent souvent la mise à disposition de locaux et des prestations complémentaires.
Leur qualification dépend de la réalité de l’exploitation. Il faut notamment examiner :
les prestations effectivement fournies aux clients ;
le personnel et les équipements mobilisés ;
l’origine du chiffre d’affaires ;
les charges et les risques supportés par l’exploitant ;
les contrats conclus avec les clients et les prestataires.
La présence de services dans une brochure commerciale ne garantit pas leur importance dans l’activité réelle. De même, l’assujettissement à la TVA et le code APE ne suffisent pas, à eux seuls, à établir l’éligibilité au remploi.
La jurisprudence souligne l’importance des prestations d’hébergement et des moyens matériels et humains engagés. Les décisions rendues sous les régimes antérieurs doivent cependant être utilisées avec discernement : elles ne constituent pas une validation générale des projets au regard de la réforme de 2026. Conseil d’État, 19 avril 2022, n° 442946.
5. Passer par un fonds ne dispense pas de vérifier l’investissement
La loi permet également de réaliser le remploi par l’intermédiaire de certains véhicules de capital-investissement, sous des conditions particulières.
Pour le dirigeant, cette solution peut faciliter l’accès à plusieurs entreprises et confier la sélection des investissements à une équipe de gestion. Elle impose toutefois d’examiner la documentation du fonds, sa stratégie et les engagements pris pour respecter les conditions fiscales.
La mention « éligible à l’apport-cession » dans une présentation commerciale doit être vérifiée. Cette vigilance est particulièrement importante lorsque le fonds investit dans des activités immobilières : l’admissibilité de certaines stratégies, notamment celles liées aux marchands de biens, reste un sujet d’interprétation.
Il convient donc d’obtenir une analyse actualisée de l’éligibilité du fonds et de comprendre comment celle-ci sera suivie pendant la durée de l’investissement.
6. Préparer la vente et le réinvestissement ensemble
Le délai de trois ans peut sembler confortable. Il doit pourtant permettre de sélectionner les projets, de les analyser, de négocier et de réaliser les investissements.
La durée de conservation de cinq ans exige aussi de mesurer les besoins futurs du dirigeant et de sa famille. Un investissement fiscalement admissible doit rester compatible avec ses besoins de liquidité et son horizon patrimonial.
Avant la vente, quatre points méritent donc une attention particulière :
Le calendrier : dates de l’apport, de la cession et des éventuels compléments de prix.
Le montant à réinvestir : calcul du seuil et suivi de sa réalisation.
La qualification des projets : activité réelle, structure juridique et mode de financement.
Le suivi dans le temps : conservation des actifs, justificatifs et obligations déclaratives.
Lorsqu’un projet soulève une incertitude sérieuse, une demande de rescrit fiscal permet d’interroger l’administration sur la situation précisément décrite. Cette démarche doit être anticipée : pour un rescrit général, l’absence de réponse ne vaut pas accord. Administration fiscale - portée du silence sur une demande de rescrit.
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Publication arrêtée au 10 novembre 2026. Cette lettre présente une information générale ; l’application du dispositif dépend des caractéristiques de chaque opération.